23 september 2024
Inge Vanbeveren, Adjunct-secretaris-generaal IBR
De communicatie met de ondernemingsraad is essentieel voor een gezonde bedrijfsvoering en een constructieve sociale dialoog tussen het ondernemingshoofd en de werknemersvertegenwoordigers. De bedrijfsrevisor heeft een belangrijke opdracht met betrekking tot de sociale dialoog in de ondernemingsraad.
Met de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht van de minister van Economie van 14 mei 2024, werden in deze context twee belangrijke normen goedgekeurd:
Deze twee normen moeten samen gelezen worden en houden rekening met elementen uit de brochure die het IBR samen met de sociale partners heeft ontwikkeld, met name “De ondernemingsraad en de economische en financiële informatie – 24 praktische tips voor de bedrijfsrevisor, het ondernemingshoofd en de werknemersvertegenwoordiger”.
Dit artikel belicht een aantal belangrijke principes die sinds de nieuwe normen van kracht zijn.
De opdrachten van de bedrijfsrevisor in relatie tot de ondernemingsraad zijn vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (‘WVV’), en meer specifiek artikel 3:83 WVV. De bedrijfsrevisor heeft volgens de wet volgende vier opdrachten bij de ondernemingsraad, met name:
De opdrachten van de bedrijfsrevisor kaderen in de vertrouwensrelatie tussen de bedrijfsrevisor, het ondernemingshoofd en de werknemersvertegenwoordigers in de ondernemingsraad. Deze opdrachten zijn van algemeen belang doordat zij onder meer bijdragen, dankzij de kwaliteit van de overgemaakte inlichtingen, tot de sociale dialoog, alsook tot een beter begrip van de economische en financiële situatie van de entiteit.
De normen van 14 mei 2024 hebben tot doel de rol van de revisor te verduidelijken en te versterken, met een nadruk op pedagogiek en het waarborgen van een nauwkeurige en volledige informatieoverdracht. Belangrijke aspecten van de nieuwe normen zijn onder andere:
De benoeming en het ontslag van een bedrijfsrevisor zijn strikt gereguleerd. De artikelen 3:88 tot 3:92 WVV beschrijven de vereisten voor de benoeming, waarbij de ondernemingsraad een belangrijke rol speelt. Bij niet-naleving van de benoemingsprocedure kan een verzoek tot nietigverklaring worden ingediend bij de ondernemingsrechtbank.
Zowel bij het uitwerken van de brochure “24 praktische tips” als in het kader van de reacties (van de vakbonden) op de openbare raadpleging over de ontwerpnorm “ondernemingsraad” is gebleken dat het belangrijk was om te benadrukken het in hoofdzaak gaat om een persoonlijke verbintenis van hetzij de bedrijfsrevisor-natuurlijke persoon, hetzij de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor.
Dit houdt ook in dat hij zich moet voorstellen aan de ondernemingsraad wanneer hij zich kandidaat stelt en dat hij, gedurende zijn opdracht, beschikbaar moet zijn voor de leden van de ondernemingsraad, waarbij hij aangeeft hoe hij kan worden gecontacteerd, dat hij de overmaking van de EFI opvolgt en dat hij op de vergadering over de jaarlijkse informatie zelf aanwezig is. De norm voorziet in §65 dat wanneer de bedrijfsrevisor naar behoren binnen een redelijke termijn opgeroepen werd, maar om dwingende redenen en uitzonderlijk de vergadering niet kan bijwonen, een vennoot of een medewerker/revisor die over voldoende kennis van het dossier beschikt, de bedrijfsrevisor op de vergadering kan vervangen. De bedrijfsrevisor dient zich evenwel ter beschikking te houden voor een volgende ondernemingsraad en het beantwoorden van vragen.
Opdrachtbrief
Het opstellen van een opdrachtbrief is een verplichting die voortvloeit uit artikel 21 van de wet van 7 december 2016. De norm inzake de opdrachten van de bedrijfsrevisor bij de ondernemingsraad (hierna: norm “ondernemingsraad”) bevat een model van opdrachtbrief dat de minimale inhoud bevat wanneer de opdracht wordt uitgevoerd in de hoedanigheid van bedrijfsrevisor (en niet commissaris).
Indien de bedrijfsrevisor tevens de commissaris is van de entiteit, dienen de secties betreffende de verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan en het ondernemingshoofd met betrekking tot de EFI, zoals opgenomen in het model van opdrachtbrief (bijlage 1), te worden overgenomen in de opdrachtbrief betreffende het commissarismandaat, voor zover deze niet reeds opgenomen zijn in voormelde opdrachtbrief.
De opdrachtbrief is een contractueel document, afgesloten tussen het bestuursorgaan van de onderneming en de bedrijfsrevisor, en dat bijgevolg niet als dusdanig kan worden overgemaakt aan de ondernemingsraad. Het is evenwel belangrijk dat de leden van de ondernemingsraad de modaliteiten die hierin zijn opgenomen kennen. In de opdrachtbrief wordt de aan de bedrijfsrevisor te communiceren EFI, met inbegrip van de (met de ondernemingsraad overeengekomen) periodieke en de occasionele informatie, vermeld, alsook de wijze waarop deze EFI aan de bedrijfsrevisor wordt gecommuniceerd. De opdrachtbrief laat ook toe om de op de entiteit van toepassing zijnde CAO’s en andere regelgeving te bevestigen en de wettelijke termijnen die moeten worden nageleefd in herinnering te brengen.
De norm “ondernemingsraad” is in werking getreden voor de verslagen uitgebracht over de EFI die betrekking hebben op 2024.
In 2024 vonden sociale verkiezingen plaats, waarna de basisinformatie aan de ondernemingsraad moet worden overgemaakt en gecertificeerd door de bedrijfsrevisor. De vraag werd ons gesteld op basis van welke norm de basisinformatie door de bedrijfsrevisor moet worden gecertificeerd in de overgangsperiode.
Belangrijk hierbij is te benadrukken dat de werkzaamheden met betrekking tot de basisinformatie zoals deze door de norm “ondernemingsraad” worden voorzien, niet fundamenteel verschillend zijn van de normen van 1992 (zoals gewijzigd in 2002).
In de overgangsperiode is het normatief kader voor de basisinformatie als volgt:
De norm “ondernemingsraad” versterkt de rol van de bedrijfsrevisor in het kader van de periodieke en de occasionele informatie.
Zo voorziet de norm dat:
De sociale balans maakt deel uit van de jaarlijkse informatie te verstrekken aan de ondernemingsraad.
De uit te voeren werkzaamheden zijn vervat in de bijkomende norm (herziene versie 2023) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s (sectie III.6.).
Paragraaf A35 bevat elementen die de bedrijfsrevisor kan meenemen in zijn aanpak. Deze paragraaf is niet nieuw maar werd wel aangepast. Tevens werd verduidelijkt dat de bedrijfsrevisor [commissaris] indien hij dit nodig acht, een of meer specifieke materialiteitsdrempels vaststellen voor bepaalde rubrieken van de sociale balans in functie van de omstandigheden en zijn perceptie van de behoeften van de gebruikers van de sociale balans.
In de subsectie “beschrijving van de opdracht” op te nemen in de sectie “certificering van de getrouwheid en de volledigheid”, wordt onder meer in algemene bewoordingen vermeld wat er gedaan is op de sociale balans.
Ten opzichte van de normen van 1992 (zoals gewijzigd in 2002), blijft de norm “ondernemingsraad” gestoeld op dezelfde principes.
Naast het aanpassen van de weergave van de norm “ondernemingsraad”, met naast elkaar de vereisten en de daarop betrekking hebbende toepassingsmodaliteiten, werden de bewoordingen van de norm afgestemd op de meest recente versie van het WVV, maar werd ook de link gelegd met de ISA-terminologie.
De norm “ondernemingsraad” legt een versterkte nadruk op de pedagogische rol van de bedrijfsrevisor, waarbij ook een voorbeeld van een verslag aan de ondernemingsraad in bijlage bij de norm werd gehecht, en verstrekt aanvullende richtlijnen voor een reeks praktische toepassingsgevallen (continuïteit, groepscontrole, college van commissarissen, enz.).
Tot slot wordt met de norm “ondernemingsraad” de structuur van de verslagen verduidelijkt en worden gestandaardiseerde voorbeelden opgenomen in de norm zelf en niet langer in het modelverslag.
De bedrijfsrevisor speelt een essentiële rol in de communicatie tussen het ondernemingshoofd en de ondernemingsraad. De nieuwe normen versterken deze rol en zorgen voor een heldere, betrouwbare en pedagogische ondersteuning van de ondernemingsraad, wat bijdraagt aan een betere sociale dialoog en begrip van de bedrijfsvoering. Deze ontwikkelingen benadrukken het belang van een revisor die niet alleen controleert, maar ook informeert en ondersteunt in het belang van alle betrokken partijen.
Voor meer informatie over de nieuwe normen en de rol van de bedrijfsrevisor kunt u de volledige tekst raadplegen op de website van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR).